2022年最新关于股权转让的条件和限制有哪些？

2022年最新关于股权转让的条件和限制有哪些？

《公司法》明确规定了导致公司股权变动的几种情况，包括股东之间的主动股权转让、股东向股东以外的第三方转让股权以及因执行股权而导致的股权转让。那么，股权转让的条件和限制是什么？以下是塔米狗整理的关于股权转让的条件和限制有哪些？
第一、首先是股东之间主动转让股权
《公司法》第71条第一款规定：“有限责任公司股东可以相互转让其全部或部分股权”，即股东之间可以自由转让其全部或部分出资，无需股东大会表决。然而，国家相关政策在其他方面限制了股东之间的股权转让：例如，交通、通讯、大中型航运、能源行业、重要原材料、城市公用事业、，外贸和其他有限责任公司，其国有股必须由相关股东控制或控制，其股东之间的出资转让不能使国有股失去必要或相关控制的地位，根据公司情况确需持有非国有股的，必须报国家有关部门审批才可。
第二、股东将其股权转让给股东以外的第三人
《公司法》第72条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应当书面通知其他股东同意转让股权。其他股东自转让之日起30日内未答复的收到书面通知的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，由不同意的股东购买转让的股权；不购买，视为同意转让。“
可以看出，股东向股东以外的第三方转让股权时，不需要履行股东大会的决议程序，只需将股权转让事项书面通知其他股东征求意见，就可以绕过股东提出的难题股东大会不能或难以避免（新《公司法》第38条删除了股东大会对股东向股东以外的人转让出资作出决议的权力），旧《公司法》将股东会集中统一的决策权转化为新《公司法》中分散的个人股东同意权，充分体现了资本自由流动的原则。转让股东的通知义务应当书面通知，书面通知的转让事项应当包括拟受让人、拟转让价款、合同价款、支付方式等，为使其他股东能够做出合理判断并行使优先购买权
第三、因股权强制执行导致的股权转让
公司法第72条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自转让之日起20日内未行使优先购买权的经人民法院通知，视为放弃优先购买权。“
股权作为民事财产权，可以成为强制执行的主体。强制执行股权是指人民法院按照民事诉讼程序规定的执行程序，依照法律和其他法律的规定，并根据债权人的申请，在执行有效法律文书时，以拍卖、出售或者其他方式转让有限责任公司股东股权的强制转让措施。
除符合股权转让的一般条件外，因股权执行而发生的股权转让还应当符合下列条件或者受下列因素的限制：
1.执行是有依据的。根据我国民事诉讼法的规定，执行依据是发生法律效力的判决、裁定、调解书、支付令及其仲裁裁决、经公证的债权文书。上述执行依据应当具有支付内容，否则不得作为强制执行股权的依据，不能扩大
2.在执行期间履行通知义务。在同等条件下保护其他股东的优先购买权。只有其他股东依法放弃优先购买权，转让才能生效。
3.股权执行的范围以执行依据和执行费确定的数额为限
第四、异议股东行使回购请求权导致的股权转让
新《公司法》第74条规定：“有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，但连续五年实现利润，符合本法规定的利润分配条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的;
（3）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续的。
如果股东与公司未能在股东大会决议通过之日起60天内达成股权购买协议，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。“
所谓异议股东行使回购请求权，是指当股东大会决议与股东有重大利害关系时，对股东大会决议投反对票的股东有权请求收购其股权，即：蒂德瓦尔。这是股权转让的特殊救济方式。近年来，在司法实践中，由于股东之间的压制、公司僵局以及股东个人情况的变化，以退股为目的的诉讼逐渐增多，但法律没有明确规定或其他救济手段。鉴于上述情况，新《公司法》突破了传统的资本制度概念，引入了异议股东请求回购股份的权利，作为股东股权转让的特殊救济，根据新《公司法》第七十五条的精神，异议股东的股份回购请求权实质上应当符合三个法律条件之一；在程序上，对回购请求权提出异议的股东必须是在股东大会上对上述事项的决议投反对票的股东，而其他股东无权行使这项权利。
第五、因股东资格的继承和取得而导致的合法股权转让
新《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。”
公民死亡后，其遗产由继承人依法继承。自然人股东死亡后，股东的出资作为股东的个人合法财产，也由其继承人依法继承。继承人继承股东资格后，成为公司股东，取得股权，依法享有资产权益，参与重大决策。同时，新的《公司法》对继承人继承股东资格作了例外规定。也就是说，公司章程可以规定自然人股东的继承人死亡后不能继承股东资格。这是因为有限责任公司具有人性，自然人股东的继承人与公司其他股东之间不一定存在相互信任的关系。股东不希望自然人股东的继承人继承其股东资格的，在依法制定公司章程或者修改公司章程时，可以规定自然人股东死亡后，其继承人不得继承股东资格。如果是，自然人股东的继承人在继承股东的出资后，不能自然成为公司股东。